Corporate Governance
Corporate Governance
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「つながりを常によろこびに（Delight in Every Connection）」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。又、すべての役職員に対し、企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「つながりを常によろこびに（Delight in Every Connection）」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。又、すべての役職員に対し、企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。
当社の取締役会は、取締役５名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、迅速かつ適確な経営の意思決定を行うとともに、法令及び定款に則り、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築するため、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。社外取締役は、第三者の視点で当社の状況を俯瞰し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
また、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化し、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。
当社の任意の指名・報酬委員会は、取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、指名・報酬委員は３名以上とし、その過半数は社外取締役としております。指名・報酬委員会の委員長は決議により独立社外取締役から選任しております。
当社の監査役会は、監査役３名で構成され、うち２名が社外監査役、１名が常勤監査役であります。社外監査役のうち１名は弁護士及び税理士の資格を、１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見、専門性の高い助言、発言を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を月１回以上開催しております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会議を開催することにより、監査に必要な情報を共有しております。
当社は、取締役（社外取締役を除く）及び全執行役員から構成される経営会議を原則月１回開催しております。経営会議は、取締役会で決定した経営基本方針に基づき、事業推進及び会社基盤について各執行役員より状況共有、それに伴う施策の決定及び重要事項の協議を行っております。
当社グループは、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、代表取締役を長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期に一度の頻度で開催しております。同委員会は、当社グループのコンプライアンスの推進、想定し得るリスクを分析することでリスク発生の防止を議論し、有事の際のリスクマネジメントの実行等の機能を担っております。
当社グループでは、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名が、代表取締役の承認を得た内部監査計画書に基づき、内部監査を実施しております。なお、内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長に事実確認を行い、内部監査報告書を作成し代表取締役に報告しております。改善点については、改善指示として代表取締役名にて被監査部門へ監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告の提出を求め、業務改善を行っております。
当社グループの会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査を受けております。監査役及び監査役会は、会計監査人からの監査計画の概要及び監査重点項目の報告を受け、監査役会からも会計監査人に対し、監査役監査計画の説明を行っております。監査結果については、定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行うなど連携を図っております。
当社グループは、取締役会、取締役会のモニタリング機関として監査役会及び会計監査人を設置するととも に、内部監査室による内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。これらの各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の体制を採用しております。
当社の取締役会は、現時点での経営課題や事業内容をふまえ、「企業経営・経営戦略」「営業・マーケティング」「財務・会計」「人材・組織開発」「法務・コンプライアンス」「IT・テクノロジー」の項目を定義し、これらの専門性を発揮できる役員で構成しています。
| 氏名 | 社外 | 特に専門性を発揮できる領域 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営/ 経営戦略 |
営業/ マーケティング |
財務/ 会計 |
人材/ 組織開発 |
法務/ コンプライアンス |
IT/ テクノロジー |
|||
| 取締役 | 江戸 浩樹 |
◯ | ◯ | ◯ | ||||
| 石川 琢磨 |
◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 久保 芳和 |
◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 澤 博史 |
◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ||||
| 高橋 理人 |
◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ||||
| 監査役 | 秋場 修 |
◯ | ◯ | |||||
| 馬渕 泰至 |
◯ | ◯ | ◯ | |||||
| 礒村 奈穂 |
◯ | ◯ | ◯ | |||||
取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画 、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。具体的には、M&Aや多額の資産の取得・処分等については取締役会の決議事項とし、その他の個別の業務執行については、職務権限規程に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。
取締役及び監査役候補の指名を行うにあたっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名することとしています。取締役及び監査役等が社内規程で定める解任事由に該当した場合、取締役会にて当該取締役及び監査役等の解任を決議することができます。なお、取締役及び監査役候補の指名・解任にあたっては、取締役会に提案することとしており、また特に指名にあたっては、取締役会の多様性確保の観点から、人員の特性にかたよりが出ないよう留意しています。
取締役及び監査役候補の指名を行うにあたっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名することとしています。取締役及び監査役等が社内規程で定める解任事由に該当した場合、取締役会にて当該取締役及び監査役等の解任を決議することができます。なお、取締役及び監査役候補の指名・解任にあたっては、取締役会に提案することとしており、また特に指名にあたっては、取締役会の多様性確保の観点から、人員の特性にかたよりが出ないよう留意しています。
当社は、取締役会において、内部統制基本方針を定めています。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図っていきます。
子会社を含む当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守の徹底、従業員の教育に取り組んでまいります。また、コーポレート・ガバナンスを強化していくために、独立社外取締役を２名体制とすることで、モニタリングをさらに強化していく方針です。なお、利益相反取引が生じる場合には、取締役会において少数株主の利益保護の観点から議論する方針を定めております。さらに、内部監査や監査役監査によるモニタリングを強化することで、ガバナンス体制の実効性を図ってまいります。
当社は、株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では敵対的買収の可能性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討しています。